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コーポレートガバナンスに関する基本方針

1.目的

「コーポレートガバナンスに関する基本方針」(以下、「基本方針」という。)は、当行が実践すべきコーポレートガバナンスの基本的な考え方および行動の指針を定め、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とする。

2.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの強化・充実に努める。

  1. (1)経営の基本理念である「行是」に従い、銀行業務を通じて「地域経済・社会の発展に貢献する」という地方銀行の公共的使命を常に念頭に置いた業務運営に努める。
  2. (2)当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の透明性およびプロセスの適切性を高めるとともに、地域社会、取引先および株主をはじめとする、ステークホルダーとの適切な協働に努める。

3.コーポレートガバナンスの体制

  1. (1)当行のコーポレートガバナンス体制に関する考え方
    当行は、実効性の高いコーポレートガバナンス体制を構築するため、独立性の高い複数名の社外取締役を含む取締役会による経営監督機能、および社外取締役が過半数を占める監査等委員会による経営監視機能の強化に努める。
  2. (2)取締役会の役割等
    • A.取締役会は、行内規定に基づき、経営の基本方針および重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行の監督を行う。
    • B.取締役会は、経営の意思決定の機動性を確保する観点から、役付取締役等により構成される常務会への委任事項、および取締役等の職務権限について、行内規定により明確に定めるとともに、その実施状況を監督する。
  3. (3)取締役会の構成等
    取締役会は、定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く)14名以内および監査等委員である取締役5名以内の員数とし、銀行業務に精通した社内取締役と、社外における豊富な経験や幅広い識見を有する複数名の社外取締役により、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を備えた構成とする。
  4. (4)取締役会全体の実効性の分析・評価
    取締役会は、毎年度末を基準として、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示するとともに、必要な改善を図る。
  5. (5)取締役(監査等委員である取締役を除く)
    • A.取締役(監査等委員である取締役を除く)の役割
      • a.取締役(監査等委員である取締役を除く)は、株主により選任された経営の受託者としての責任を認識のうえ、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会において、業務の執行に関する重要事項を審議決定し、適切に職務を執行する。
      • b.社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は、独立した立場から、取締役会および経営陣の業務の決定および執行、ならびに当行と取締役との間の利益相反を監督するとともに、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、自らの知見に基づき経営陣等への意見・助言を行う。
    • B.取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の指名方針

      取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者は、以下の要件をいずれも充足する者から指名する。

      • a.当行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有していること
      • b.行是の理念に基づき、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献可能であると期待されること
    • C.取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の指名手続
      指名方針に掲げる要件を充足する者の中から、頭取が取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者を推薦し、代表取締役の協議により選定を行い、透明性および公正性を高めるため、コーポレートガバナンス委員会による審議・答申を踏まえ、取締役会において決定する。なお、コーポレートガバナンス委員会における審議結果は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任等にかかる監査等委員会の意見陳述権を制約しない。
    • D.社外取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の指名方針
      社外取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者は、以下の要件をいずれも充足する者から指名する。
      • a.当行の経営理念を理解し、かつ、企業経営、金融、経済、財務会計、法務、税務、監査等の分野における豊富な知識と経験、および十分な社会的信用を有し、経営陣等へ適切な意見・助言を行えること
      • b.当行の「独立性判断基準」における独立性の要件を充足していること
    • E.社外取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の指名手続
      指名方針に掲げる要件を充足する者の中から、頭取が社外取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者を推薦し、代表取締役の協議により選定を行い、透明性および公正性を高めるため、コーポレートガバナンス委員会による審議・答申を踏まえ、取締役会において決定する。なお、コーポレートガバナンス委員会における審議結果は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任等にかかる監査等委員会の意見陳述権を制約しない。
  6. (6)代表取締役の選任
    • A.代表取締役の選任方針
      代表取締役は、能力、経験および実績等を踏まえ、当行取締役(監査等委員である取締役を除く)の中から代表者として相応しい者を選任する。
    • B.代表取締役の選任手続
      選任方針に基づき、代表取締役の協議により代表取締役の選任案を策定し、透明性および公正性を高めるため、コーポレートガバナンス委員会による審議・答申を踏まえ、取締役会において決定する。
  7. (7)取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等
    取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、以下の方針および手続により決定する。
    • A.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等決定に関する方針
      取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、「取締役報酬等規定」および「株式交付規定」を別に定め、透明性および公正性を勘案し、適切に運用する。
      • a.取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)の報酬等は、当行の中長期的な業績向上と企業価値向上への意欲を高める観点から、定時定額報酬である「基本報酬」、当期純利益に連動する「業績連動報酬」、株式価値との連動性を有する「株式報酬」の3つで構成する。
      • b.社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、経営監督機能の強化を図る観点から、業績連動性のある報酬とはせず、定時定額報酬である「基本報酬」のみとする。
    • B.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等決定に関する手続
      取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、透明性および公正性を高めるため、コーポレートガバナンス委員会による審議・答申を踏まえ、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定する。なお、コーポレートガバナンス委員会における審議結果は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等にかかる監査等委員会の意見陳述権を制約しない。
  8. (8)監査等委員会および監査等委員である取締役
    • A.監査等委員会の役割
      監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役の職務の執行の監査および取締役会の監督機能の監視を行う。
    • B.監査等委員である取締役の役割
      • a.監査等委員である取締役は、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役の職務の執行の監査および取締役会の監督機能の監視を行い、適切に職務を執行する。
      • b.監査等委員である社外取締役は、中立公平な立場から、取締役の職務の執行の監査および取締役会の監督機能の監視を行うとともに、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、自らの知見に基づき経営陣等への意見・助言を行う。
    • C.監査等委員である取締役候補者の指名方針
      監査等委員である取締役候補者は、以下の要件をいずれも充足する者から指名する。
      • a.当行の取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有していること
      • b.業務執行者からの独立性を確保し、公正不偏の態度を保持することが可能であること
    • D.監査等委員である取締役候補者の指名手続
      指名方針に掲げる要件を充足する者の中から、頭取が監査等委員である取締役候補者を推薦し、代表取締役の協議により選定を行い、透明性および公正性を高めるため、コーポレートガバナンス委員会による審議・答申を踏まえ、監査等委員会の同意を経て、取締役会において決定する。
    • E.監査等委員である社外取締役候補者の指名方針
      監査等委員である社外取締役候補者(補欠の監査等委員である社外取締役候補者を含む)は、以下の要件をいずれも充足する者から指名する。
      • a.当行の取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有していること
      • b.当行の「独立性判断基準」における独立性の要件を充足し、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが可能であること
    • F.監査等委員である社外取締役候補者の指名手続
      指名方針に掲げる要件を充足する者の中から、頭取が監査等委員である社外取締役候補者(補欠の監査等委員である社外取締役候補者を含む)を推薦し、代表取締役の協議により選定を行い、透明性および公正性を高めるため、コーポレートガバナンス委員会による審議・答申を踏まえ、監査等委員会の同意を経て、取締役会において決定する。
    • G.監査等委員である取締役の報酬等決定に関する方針
      監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を高め、企業統治の一層の強化を図る観点から、定時定額報酬である「基本報酬」のみとする。
    • H.監査等委員である取締役の報酬等決定に関する手続
      監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議において決定する。
  9. (9)独立性判断基準

    当行は、以下のとおり、社外取締役の独立性の要件を具体的に定めた「独立性判断基準」を制定する。


    当行において独立役員とは、法令が定める社外取締役の要件および東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準を充足し、かつ、現在または最近(注1)において以下の各号のいずれにも該当せず、当行の株主と利益相反の生じるおそれがない者とする。

    • A.当行を主要な取引先とする者(注2)、またはその者が法人等である場合はその業務執行者
    • B.当行の主要な取引先(注3)、またはその者が法人等である場合はその業務執行者
    • C.当行から役員報酬以外に過去3年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、または法律専門家
    • D.当行を主要な取引先(注2)とするコンサルティング会社、会計事務所、または法律事務所の社員等
    • E.当行の主要株主(注4)、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
    • F.当行から過去3年平均で年間1,000万円以上の寄付金を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者
    • G.次に掲げる者(ただし、重要な者(注5)に限る)の二親等内の親族
      • a.上記A.〜F.に該当する者
      • b.当行およびその子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等
    • 注1.最近:実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
    • 注2.当行を主要な取引先とする者:当行との取引による売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2%以上である先をいう。
    • 注3.当行の主要な取引先:当該取引先との取引による収益が、当行の直近事業年度の連結業務粗利益の2%以上である先をいう。
    • 注4.主要株主:総議決権の10%以上を保有する株主をいう。
    • 注5.重要な者:会社の役員・部長またはこれに相当する者、会計事務所や法律事務所等に所属する者については公認会計士や弁護士などをいう。
  10. (10)コーポレートガバナンス委員会の設置
    • A.当行は、経営の透明性およびプロセスの適切性をより一層高め、企業統治機能の更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として、「コーポレートガバナンス委員会」を設置する。
    • B.コーポレートガバナンス委員会の委員は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、代表取締役および監査等委員会委員長とし、コーポレートガバナンス委員会の委員長および副委員長は、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の中から委員の互選により決定する。
    • C.コーポレートガバナンス委員会は、次の事項について審議し、取締役会に答申を行う。なお、コーポレートガバナンス委員会における審議結果は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任・報酬等にかかる監査等委員会の意見陳述権を制約しない。
      • a.取締役候補者の指名に関する事項
      • b.代表取締役の選解任に関する事項
      • c.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等に関する事項
      • d.取締役会の実効性の分析・評価に関する事項
      • e.その他コーポレートガバナンスの充実に関する事項
  11. (11)取締役の研修等の方針

    当行は、取締役が、その役割を果たすために必要な知識の習得・更新等の研鑽に努めることを奨励するとともに、研修機会の提供等を行い、必要な費用を支援する。

4.情報開示

当行は、当行の財政状態、経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても主体的に取り組み、情報開示の充実に努める。

5.株主をはじめとするステークホルダーの利益保護

  1. (1)関連当事者間取引の手続
    当行は、取締役および主要株主等(これらを総称して「関連当事者」という。)との取引を行う場合、当行および株主の共同の利益を害することのないよう、以下のとおり適切に管理する。
    • A.取締役は、競業取引または利益相反取引を行う場合、取締役会の承認を得なければならない。
    • B.当行は、取締役以外の関連当事者との間で、重要な取引または通例的ではない取引を行う場合、取締役の利益相反取引を行う場合に準じて適切な手続を経るものとする。
  2. (2)政策保有株式
    当行は、以下のとおり、「株式の政策保有に関する方針」および「政策保有株式にかかる議決権行使基準」を定める。
    • A.株式の政策保有に関する方針
      • a.当行は、地域金融機関として、取引先との取引関係および協力関係の維持・強化により、取引先および当行の企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に政策保有株式を保有する。
      • b.政策保有株式にかかる保有の合理性は、リスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性および将来の見通し等を踏まえて定期的に検証し、保有の可否を判断する。
    • B.政策保有株式にかかる議決権行使基準
      • a.当行は、政策保有株式にかかる議決権行使にあたっては、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点等を踏まえ、議案への賛否を総合的に判断する。
      • b.株式価値に大幅な変動を与える可能性がある議案に対しては、その目的および考え方等を踏まえ、当該議案への賛否を総合的に判断する。

6.株主等に対する姿勢

  1. (1)株主等との建設的な対話に関する方針
    当行は、株主・投資家等(以下、「株主等」という。)との意見交換・コミュニケーション等(以下、「対話」という。)を通じて、当行の経営方針および財務状況等に関する正しい理解と評価を得ることを目的として、以下のとおり、「株主等との建設的な対話に関する方針」を定める。
    • A.株主等との建設的な対話の実現
      当行の経営広報業務を担当する役員は、株主等との対話を統轄し、株主等の意向および主な関心事項を踏まえ、その都度、対話に対応する者(以下、「対話者」という。)を適切に決定するなど、合理的な範囲で、建設的な対話の実現に努める。
    • B.建設的な対話を促進するための体制
      当行は、株主等との建設的な対話の促進に向けて、総合企画部を中心に本部各部が連携し、正確かつ十分な情報を対話者に対して提供する。
    • C.対話の手段の充実
      当行は、機関投資家向け、個人投資家向け、および地域別取引先向けの会社説明会のほか、個別面談、電話会議等の実施により、対話の手段の充実に努める。
    • D.株主等の意見等の行内へのフィードバック
      当行は、株主等との対話において示された意見等について、必要に応じて対話を統轄する役員に報告を行うなど、適切に行内へのフィードバックを図り、業務運営の改善に努める。
    • E.インサイダー情報の管理
      当行は、適切な情報開示およびインサイダー取引の防止にかかる行内規定を定め、株主等との対話に際して、インサイダー情報の管理を徹底する。
  2. (2)株主総会
    当行は、株主の実質的な平等性の確保に留意しつつ、株主が適切に議決権を行使することができる環境(株主総会の開催日、招集通知の発送・開示日、議決権行使手段等)を整備し、株主総会の運営の改善に努める。

7.「基本方針」の見直し

「基本方針」は、必要に応じて見直しを行い、改廃は取締役会の決議を必要とする。